Orta yaşlı bir petrolcu, hayatta bir türlü mutluluğa ulaşamaz. Ne karısı, ne çocukları onu anlamaktadır, ne de işinde yeterince huzur vardır... Amerikan Sineması'nda 70'lerin başlarından itibaren yaptığı filmlerle bir deha olarak karşılanan Peter Bogdanovich'in ünlü filmi "The Last Picture Show"a (1971) 20 yıl sonra yaptığı devam filmi. Ne yazık ki köprülerin altından çok sular akmış ve Bogdanovich büyüsü yitip gitmişti. Hemen hemen tümüyle aynı oyunculara, Jeff Bridges, Cybill Shepherd, Timothy Bottoms, Cloris Leacman vs.'ye dayanan film, asıl filmin cazibesine ulaşamadan, yorucu bir dönem tasviri olarak sınıfta kalıyor.